本片以中国古典名著《三国演义》为故事背景，讲述了重情重义、智勇双全的主人公关云长与义兄刘玄德在战争中失散后陷身曹营，在得知义兄下落后，他克服重重困难，一路过五关斩六将，在千里寻兄的过程中一步一步明确了自己的理想和追求的感人故事。

刘备家眷被困曹营，关云长为存忠义甘作俘虏，被迫为曹军上阵。一场大战，关云长单人匹马斩杀敌方大将，技惊四座，而深受曹操赏识。可是关云长却“身在曹营心在汉”。对曹操所有礼遇均做出婉辞！后曹操查知关云长心仪刘备未过门的新妾“绮兰”，只因一个“义”字而未敢表白。曹操暗施狡计，送上催情毒酒，欲陷关羽于不义！关羽悬崖勒马，从而带着对此充满恨意的绮兰杀出曹营！一路上，关羽连毙曹操大将

刘备家眷被困曹营，关云长为存忠义甘作俘虏，被迫为曹军上阵。一场大战，关云长单人匹马斩杀敌方大将，技惊四座，而深受曹操赏识。可是关云长却“身在曹营心在汉”。对曹操所有礼遇均做出婉辞！后曹操查知关云长心仪刘备未过门的新妾“绮兰”，只因一个“义”字而未敢表白。曹操暗施狡计，送上催情毒酒，欲陷关羽于不义！关羽悬崖勒马，从而带着对此充满恨意的绮兰杀出曹营！

宫天龙（赵雄饰）,因其脸上皮肤黝黑，人称黑灵官；关云飞（田丰饰）和黑灵官曾是师兄弟，因为关洗劫村庄，杀了一家十三口，后被黑灵官所擒，押送袁州受审，押解途中，遭遇大风雪，在天龙家中停留一晚，夜里，关同伙来劫囚，被天龙发现，双方厮杀……关丧心病狂，砍杀天龙母，奸杀其幼妹，关的二儿子，更设计陷害宫，导致其被官府以押解囚犯不利，打入大牢15载，关在天牢里不见天日，使他面目大变，黑脸变白，声音也变了，后寻仇至关家，和关同归于尽……