日俄战争期间，土匪头子庞大虎假扮成俄国人烧杀抢掠，他打退了懦弱的清兵，也击败了日本人。庞因此受到俄国人的嘉奖，一跃成为统治北方的军阀头子。这个大字不识一个的老粗虽然身居高位，却也闹出不少笑话： 上任之初，一支求雨队伍挡住庞大虎的去路，庞闻听大怒，下车将龙王臭骂一通，并扬言炮轰龙王庙。无巧不成书，大雨随即而至，庞因此被马匹精和懵懂百姓捧上天；寡妇高白氏勾搭家中长工纪伯常，偏巧为求学归来的小叔子撞破，淫妇于是诬告小叔子意图强奸。庞大虎奇人出奇招，巧断这起强奸案；妻妾成群的庞贪婪无度，意欲强娶女伶兰芳，兰芳之父

民初时代国家动荡不安，军阀割据导致民不聊生。曹云(林青霞饰)是大军阀曹将军的女儿，也是一个爱国者。但是不愿见到父亲帮助袁世凯以国家的名义向外国银行借贷巨款，让国家的财务更雪上加霜，于是偷偷与革命人士联络。但是一边是国家，一边是父亲也让曹云不知如何取舍而陷入内心的挣扎。白妞(叶倩文饰)从小在戏班春和班长大，被戏班主的父亲（午马饰）当作丫环使，痴迷唱戏的她一直希望登台表演，却没有机会；湘红(钟楚红饰)是一位贪财的歌妓，趁某军阀逃跑时偷走其家中一大箱珠宝，却误打误撞让珠宝运进了春和班里。这三位在姻缘巧合下结识，