元朝末年，武林纷争不断。一个名为修罗幕主的神秘组织声称怀有武林至宝八极玄盒，广邀众武林高手参加武林大会，实则是利用秘制的毒药将武林群雄变为半兽人，从而为其卖命。张三丰欲揭穿修罗幕主的阴谋，然而为时已晚，遭受半兽人围攻，身陷囹圄，幸得丘道长相救，然而白青青却因为保护八极玄盒跌下悬崖，不知所踪。在寻找白青青的途中，偶然得知八极玄盒的秘密，并发现了失忆的白青青，原来她被东君不克救走。此时，修罗幕主却在暗中将白青青绑走作为要挟，逼迫其交出八极玄盒，陷入两难的张三丰将何去何从。

影片设定在未来，那时人类可以将动物基因与人类基因相结合，比如士兵可以结合狼的基因以获得狼的那种勇气和力量，工人则可以结合蜜蜂的基因变得更加勤劳。相比之下，没有进行基因改造的人则像原始人一样落后。 故事的女主角是一位新近移民的俄国女人，由乌克兰移民美国的女演员米拉·库尼斯（Mila Kunis）饰演，她以清扫厕所为生，并不知道自己拥有和宇宙女王相同的基因，而后者觉得这对她是个威胁，因此派赏金猎人前来刺杀。 这位赏金猎人由钱宁·塔图姆（Channing Tatum）饰演，他没有执行任务，反而爱上了这个清洁女工

距离孤山越来越近，矮人远征军的道路却变得异常艰险。他们躲过了苍白半兽人的不懈追杀，在幽暗密林前和甘道夫兵分两路，后者前往多尔哥多探寻索伦的动向，而霍比特人比尔博·巴金斯和矮人们先是遭到巨大蜘蛛的袭击，随后又被精灵王子莱戈拉斯及其木精灵同伴捕获。比尔博急中生智，利用魔戒救出伙伴，继而引发了木精灵、半兽人和矮人远征军之间精彩纷呈的三方会战。借助巴德的帮助，疲惫的矮人们暂时落脚长湖镇。近在咫尺的孤山城堡，沉睡在财宝中的巨龙即将醒来……