该片讲述公元前494年，夫椒一战，越军大败，吴国霸业奠定，越国濒临亡国绝境。越女西施与父亲逃亡来到都城谋生。吴国将军凌风见西施貌美便强行凌辱，施父阻止却惨遭毒害。国仇家恨，西施发誓一定要为国为父亲报仇雪恨！乱世战起，各自在这纷争中求存，争的是权倾天下，夺的是倾国红颜。

卧薪尝胆、韬光养晦、以弱胜强、逆转乾坤。美人计、苦肉计、离间计、计计连环、丧其志、虚其体、空其仓。春秋战国，诸候争霸，弱肉强食，民不聊生。当时，吴国已在南方崛起，吴王夫差为谋霸业，四面征讨，越国为强吴后院，首当其冲，几经交战，危在旦夕……为保越国基业，以图东山再起，上大夫范蠡巧献“卧薪尝胆”复国方略，越王勾践委曲求全，险计求和……勾践入吴为奴，一面“忠心”待奉吴王夫差，一面苦思逃生之策，面对“捉放曹”，吴国宫廷内外舌刀唇剑，争论不休，勾践以超人的心智逃过一次次生死劫难，大难不死终于回到越国……战后越国，百

1962年，内地正值经济困难时期，随难民潮逃到香港的汕头青年伍国豪（吕良伟 饰）因不甘被黑帮欺凌，投靠黑帮大佬肥波（郑则士 饰），几场拼命的血战后，他被肥波重用，在黑帮中确立下地位，势力越来越大。渐感威胁的肥波设局令伍国豪被毒枭追杀，虽没使其毙命，却也让其残了一条腿，但他自己终被对方设计陷害锒铛入狱。靠为华探总长夺位，伍国豪接下肥波所有地盘，成为黑帮四大家族之首，又因他愿出钱替为其效劳的警界中人买探长做，警署成为他贩毒的保护伞。然而随着1973年（香港成立廉政公署）的临近，加上他因位高权重狂妄自大导致众叛

大山深处，越人欧冶子率众弟子铸剑正忙，越王勾践突然驾临剑庐。欧冶子取出宝剑，交与勾践。一阵喧声涌入，欧冶子师弟干将领着便装的吴王夫差出现了。吴兵包围了剑庐，夫差得意地将越军伐吴主将灵姑浮的首级掷于勾践脚下。勾践仗着宝剑拼死突围而走，吴兵在剑庐大开杀戒，欧冶子及其众弟子无一幸免。