小学教员张伯南（刘琼饰），是一个忠厚老实、努力于教育事业的人。由于他不愿让一位阔太太的儿子在考分上作弊，得罪了校长，终于被辞退了。另一位教员陶康侯也因张伯南的被逐而自动退职。张伯南失业后，结识了“政棍”郭敬亭，被郭当作傀儡，当上了伯南贸易公司的经理，干起了营私舞弊的勾当。张伯南虽然遭到良心的责备，可是恶势力却逼着他去学会在“金银世界”里取得成功的秘诀。他开始欺骗人、利用人了。当他走了运，当上了富翁后，又势利起来，一反本来面目。与此同时，当年因为张伯南而自动退职的陶康侯，却离开上海，奔赴西康去创办边疆的教育

年轻女教师林月英来到南庄小学，和她的母亲，该校校长沈淑严（林默予 饰）一块工作生活，她感到很幸福。沈校长希望每个学生都是好学生，认为“不严则不成器”是教育学生的唯一方法，正因为这样，她忽略了对学生的热情帮助，并且她的这种教育信条也言传身教给了女儿。林月英教五年级课程，一开始调皮学生王大毛（刘宝树 饰）就大闹课堂，处分对王大毛来讲根本没用。林月英反复探计，最终她觉得不能靠处分来教育学生，重要的是循循善诱和热情的帮助。在她的帮助下，王大毛果然渐渐有了进步。但一波未平一波又起，王大毛被张科长、吴主任诬指偷窃钢笔