当年，日寇铁蹄踏上了古城邯郸，在赵武灵王丛台上，日军大佐浅田芳雄对记者口吐狂言：要实现对占领区的军事打击、经济控制，要全面推行奴化中国的文化渗透。 　　因兵燹水火而停办三年的邯郸庙会，在侵略者和汉奸的阴谋策划下而恢复。久负盛名的平调、落子名角“盖九州”、“七岁红”、“水仙花”等登台唱戏，以粉饰太平，遭到了青云寨抗日武装“黑煞神”的袭击而乱了阵脚，担负组建抗日演剧队的一二九师文工队长刘军生潜入庙会，目睹了现场各派势力的明争暗斗。 　　巨富陈文远是平调、落子戏班的班主，他的“陈家班”沦为日寇的汉奸文化的传播者

公元前三世纪中叶，中国历史进入战国末年。秦国，赫赫有名的秦昭襄王寿终正寝，重病中的太子安国君即位称王，并立庶出的公子异人为太子，出身楚国王族的王后华阳夫人执掌了国政大权。她也是异人的嫡母。秦太子傅吕不韦只身潜回赵国邯郸，找到名为质子而寄居民间的赵姬赵政母子，准备将他们秘密接回秦国，恢复他们已经渐被人们遗忘了的秦国太子妃与长公子的身份。吕不韦甫入邯郸，即被赵国严密监视，先是宅邸被围，继而公子赵政神秘失踪，吕不韦临危不乱，游说权臣郭开，晓以利害，施以重贿，倒使自己一行数人在赵军护送下平安离开邯郸，却不料行到途

乱世出英雄，出奇人，而吕不韦正是这乱世中诞生的一位奇人。战国末年，诸侯割据，年轻商人吕不韦（张铁林 饰）游历诸国，来到了民风开放的赵国邯郸城。在这里正在举行一场惊世骇俗的拍卖会，由于当时商人的身份十分低下，哪怕自己坐拥百万，也不能得到民众的真正认可。吕不韦在此，先是买下了孤女芸姜，然后花天价拍下了号称周天子镇国之宝的夜明珠，可这其实是吕不韦精心安排的骗局。因此闻名的吕不韦得到邯郸城的舞姬夏莲（宁静 饰）的另眼相看，而夏莲则捕获了吕不韦的心。费劲一番力气，吕不韦最后得到了夏莲，把其改名为赵姬。野性颇大的吕不

1938年日军侵略者占领了华北后，在华北肆意虐杀百姓，并大规模修建炮楼。一位名叫碾子的12岁少年，在亲历了日军的暴行后，化悲伤为力量，暗自和比他大7岁的媳妇傻凤，与日军、汉奸斗智斗勇，最终在共产党八路军的带领下，成功将炮楼炸毁。

该剧主要讲述了国民党起义将领高树勋将军的戎马生涯。