该片讲述了贫苦少年少阳一方面在表妹萱萱被坏人金爷抓走后，不惧险恶、不断寻找、克服艰难险阻，后来把萱萱给救出来的事情；另一方面，还讲述了少阳姨妈在遭遇车祸失忆后，少阳玩命挣医疗费，无微不至的关心照顾，最终使她重新恢复了记忆的感人故事。

老夫子漫画的主编王泽决定封笔，导致本来衣食无忧的漫画人物老夫子和大番薯顿时成了失业青年，两人出尽招数找工作却屡屡碰壁。这日，CID峰（谢霆锋 饰）和女友Miss张（张柏芝 饰）正因张母反对二人在一起而苦恼，老夫子和大番薯因得罪黑社会老大金爷被追杀，引发了一场大车祸。车祸中峰和Miss张失去了记忆，痊愈后两人形同陌路。金爷十分看好峰，认为他是自己最合适的接班人，于是骗峰说自己是他的契爷，峰加入了黑社会。同时，Miss张恢复了一点记忆，回到了学校教书。一次峰在拉学生加入黑社会时，遇到了Miss张。峰对Miss