隋朝末年，天下大乱。大业十四年三月十日江都兵变，炀帝被侍卫所杀，江上却突然降下浓雾，十数日不散，不分昼夜，日月无光。传说场帝广修运河之时，惊动了《山海经》中所载的神兽夔牛。一时间妖兽四起，天下大乱，民不聊生，各方江湖人士齐聚神秘的渡口驿站“草行渡”，整个客栈内是敌是友，扑朔迷离，天下究竟要何去何从……

根据徐菊华原著改编。隋末年间，人民苦于赋役的苛暴，被迫起义，反抗隋朝残害虐杀的血腥统治。人民起义军的首领孟海公，率领起义军追击隋朝贵族雁荡山守将贺天龙于群山中的三贫口。敌人想躲避孟海公的追击，抄近路逃走。但此计被孟海公识破，他与义军将士们爬上险峻的山峰，准备夜袭敌人。在经过了一场激烈的夜战后，贺天龙与残兵狡猾逃入湖中。孟海公乘胜追击，内外夹攻，围歼残敌，起义军获得了最后的胜利。

奸臣宇文化以为贪色的皇帝隋炀帝选美为名举办大隋小姐比赛，广征天下美女，实则暗箱操作，收受贿赂，为自己聚敛财富。“不靠谱美女”朱小小（邓家佳饰）凭借巨额贿金取得冠军，而“小家碧玉”姚盈盈（王子文饰）徒有倾国倾城之貌，还是被洮汰出局，并被宇文化及劫走。不料隋炀帝接到密报，降旨要封姚盈盈为冠军。宇文化及为掩盖罪责和满足私欲，设计偷龙转凤，老实敦厚的侍卫熊赳赳（涂松岩饰）和卖咸菜的牛楚楚（李彧饰）阴差阳错成为宇文化及阴谋中的棋子，被抓人大牢，择日处死。危难关头，姚盈盈和牛妻救出二人。二人在无法摆脱追兵的情况下，跳