恐怖组织“眼镜蛇”（Cobra）企图征服世界，美国政府为了保卫国家而组成了特种部队－－G.I.Joe。杜克领导特种部队，为了抵御邪恶的眼镜蛇头领及其部下，发誓不论何时何地要为自由而战，赴汤蹈火，除暴安良以伸张正义。战斗不断升级，对决一触即发。

影片设定在未来，那时人类可以将动物基因与人类基因相结合，比如士兵可以结合狼的基因以获得狼的那种勇气和力量，工人则可以结合蜜蜂的基因变得更加勤劳。相比之下，没有进行基因改造的人则像原始人一样落后。 故事的女主角是一位新近移民的俄国女人，由乌克兰移民美国的女演员米拉·库尼斯（Mila Kunis）饰演，她以清扫厕所为生，并不知道自己拥有和宇宙女王相同的基因，而后者觉得这对她是个威胁，因此派赏金猎人前来刺杀。 这位赏金猎人由钱宁·塔图姆（Channing Tatum）饰演，他没有执行任务，反而爱上了这个清洁女工

Leo和Paige是一对恩爱的小夫妻。在一个寒冷的冬天，一场车祸使Paige失去了记忆，醒来的她忘记了她曾经深爱的Leo。同样深爱Paige的Leo不愿意放弃，努力通过各种方法试图恢复Paige的记忆。他先是说服Paige的父母，让她继续和他在一起生活。同时，他通过各种细节来帮助她回忆...

肖恩、本是一个在街头兜售盗版的青年，然而一次街头争执，让他结识了两个改变自己命运轨迹的人。票贩哈维同时也做着地下拳手经纪人的行当，他看中了肖恩的敏捷身手，引领他进入收入不菲的地下拳击圈。单身母亲祖莱因一本盗版书与肖恩结缘，两人的感情稳步发展，但肖恩却并不知道，祖莱与哈维之间有千丝万缕的联系。　　肖恩的地下拳手之路并不平坦，除了诸多劲敌需要应对，昔日拳击队的队友埃文的出现再一次揭开了肖恩不愿示人的灰色往事，原来肖恩与教练父亲的矛盾迫使他中断了拳手之路。此时与肖恩同居一室的哈维决意暂时按下两人的争执，安排了与