李·厄米

自从上一集牛仔伍迪救回巴斯光年之后，他一直和其他玩具一起快乐的生活在小主人家。一次，小主人参加夏令营去了，伍迪因为破旧而没被带去。留在家里的伍迪恰巧被一个玩具收藏家发现了，认为他是近代最具代表性的玩具。于是将伍迪被偷了出来放在颇富盛名的文化博物馆内展览。在家里所有的玩具都很担心伍迪，因此巴斯光年自告奋勇去寻找伍迪，但是当他们发现伍迪在展览馆时，伍迪却似乎不再愿意回去过那平凡的生活……

小主人家境富裕，拥有一屋的玩具。其中他最爱的是牛仔玩偶胡迪，胡迪因此成为众玩具的“老大”。当小主人出门在外时，一屋的玩具自成世界，过着自己的生活。一天，小主人带回了一个新的玩意：太空战警巴斯光年。巴斯光年长相新奇，功能先进，令小主人爱不释手，威胁到了胡迪的地位。胡迪千方百计要赶走巴斯，一不小心二人一起掉出了房间窗口外，邻居的恶狗在狂吠，邻居的小孩是一个玩具虐待狂，胡迪巴斯能不能化敌为友，消灾解难？

修女海伦受死刑犯马修·庞斯莱之托，前往监狱探望他。马修否认残杀年轻情侣被判死刑，提出上诉。海伦一路走访，深入村庄调查真相。一方面是被虐杀而死的无辜情侣，一方面是即将被处决的罪犯的精神依托，海伦使尽各种办法帮助马修，但当她面对受害者双亲的痛诉以及公众的愤怒时，海伦的内心也陷入纠结的道德审判中。

生活并不是对所有人来说都是美好的。威拉德是一位性格孤僻内向、不善与人沟通的小公司职员，家门外的生活对他来说只能是一团糟。反映迟钝、笨手笨脚，使他成为公司同事们的笑料。尽管偶尔可以换来女士怜悯的眼光，但老板与同事们的嘲笑和排挤已将威拉德与社会愈推愈远。如此残酷的生活现实令威拉德更为珍惜自己唯一的“朋友”--两只智力过人分别名叫本和苏格拉底的老鼠。 　　 或许几只小小的老鼠在常人眼中看起来只是一件不起眼甚至略带恶心的小事，但这却是威拉德唯一珍爱的寄托。因此，当威拉德挚爱“鼠友”苏格拉底惨死在公司同事的脚下时，

越战后期，美军上尉威拉德（马丁•辛 饰）奉命沿湄公河而上，搜寻脱离美军在柬埔寨建立了自己的王国的科茨（马龙•白兰度 饰）上尉，将他带回或杀死。科茨上尉曾经是美军在越战中的英雄，战功赫赫。然而，忽然有一天，他失踪了。随后，情报指出他在柬埔扎建立了自己的王国，自己的军队，专门反对美军。威拉德与几名士兵一路沿河而上，途中他们目睹了种种暴行、杀戮，目睹了无论美军士兵还是当地人在长期的战争中精神扭曲，做出的种种非正常的行为，威拉德感到了极大的震撼……