胡金铨

没落书生顾省斋（石隽 饰）在小镇经营字画铺“代写书信春联”过活，奉养家中老母，偶然结识了家附近废屯堡新搬来的杨之云（徐枫 饰），与其暗生情愫。恰逢东厂人士欧阳年（田鹏 饰）前来打探，其与附近算命瞎子（白鹰 饰）动手，被顾生与其母遇见，遂将受伤的算命瞎子就近带到杨之云处，从而得知他们的真正身份——因弹劾宦官魏忠贤而被杖毙的左副都御史杨涟之女杨慧贞；保卫忠良之后的石门樵将军。因二人都被朝廷通缉，东厂追杀，顾生就此在屯堡设下重重计谋，又得高僧慧圆（乔宏 饰）帮助，得以摆脱东厂追兵，逃出生天。

故事以明朝中期为背景，太监曹少钦掌管锦衣卫和东厂特务机关，权重一时。他迫害兵部尚书于谦后，为斩草除根，又派东厂特务去杀害于谦流放在北疆的儿女。在要塞地龙门客栈里，于谦前心腹萧少兹、客栈掌柜吴宁和前部将朱将军的儿女朱骥、朱辉等正派人士与东厂展开了一场激烈的血腥杀戮，最终消灭了曹太监等人。

禁宫武功秘籍《葵花宝典》被盗，锦衣卫大太监古金福疑林震南为内奸，下令年轻太监欧阳全截杀林氏父子。林震南不敌，临终前托华山派弟子令孤冲将宝典所在之处转告其子平之。欧阳全假平之混入华山，华山派掌门岳不群与其狼狈为奸，引令孤冲说出宝典所在，令孤冲得知岳不群为人，一场争夺《葵花宝典》随即展开

华北地区文成县某大杂院里，从事广告艺术的俞瑞（陈厚 饰）偶然救了因不愿卖身而从“桃李园饭庄"逃出来的荷花（乐蒂 饰），在警长丁老虎等人的支持下，顶回了“桃李园"老板常宝禄（蒋光超 饰）的侵压，两人结成夫妻。不久日军全面侵入大陆，常宝禄投靠恶势力，并设计陷害俞瑞，荷花为救他而落入宪兵队西尾司令手里。俞瑞加入以丁老虎为队长的游击队，与敌人展开了顽强的斗争。

元朝未年，朱元璋率众反抗元朝统治，其部下沈天松企图将朱的布兵图献给蒙古王爷李察罕。李察罕率高手前往陕西接头，反元志士与陕西迎春阁客栈主人万人迷商量对策，并乔装打扮，严阵以待，准备捉拿内奸并夺回布兵图。李察罕也带人住进迎春阁客栈，沈天松献图后即被活捉。女侠黑牡丹前往李察罕 处盗取布兵图，却误取了另一文件；她的同党小辣椒在将文件放回原处时遭到杀害。李察罕查觉后亲自查看，双方斗智斗力，短兵相接，展开一场鏖战。

本片根据蒲龄原著之聊斋志异中画皮一段改编而成。落第书生王顺生（郑少秋）娶妻多年，一无所出，一日自城中赶路回家时，偶遇一明艳照人之少妇尤枫（王祖贤）尤自称身世可怜，被逼嫁入某大户人当妾待，正室所虐，故冒死出走，王仗义相助，愿意让尤暂居于其书，当晚王欲与尤行鱼水之欢，天忽亮，尤推说身体不适，拒绝了王的要求。翌日，王往城中购胭脂水粉，欲赠尤以讨其欢心，遇玉清道人（刘洵），后者指王邪气缠身，王置之不理。王返家，向妻子陈氏表明心意娶尤为妾，陈氏趁尤宽衣沐浴时，竟自窗外窥得尤摘下脸皮，点画胭脂之骇人情景，吓得晕死过去