《300：一个帝国的崛起》根据弗兰克·米勒（Frank Miller）漫画改编，故事从“温泉关战役”的十年之前开始。当时波斯国王大流士（Darius）率领的军队在马拉松战役（Battle of Marathon）中大败而归，他告诫儿子“薛西斯”（《三百斯巴达勇士》中的反派），不要进攻希腊，因为那会遭到天谴。但薛西斯没有理会，即位后集结了一支庞大的军队攻打希腊，誓要踏平此地为报父仇。

11岁的查拉自小与其吸毒的母亲相依为命。他以训练战犬为生。这种谋生手段使得他变得很暴戾。这点在他的校园生活中便有所体现。卡米拉是他很敬畏，很爱慕的6年级的老师。有一天，这位老师病了，以致于几个月都不能来学校上课。而新来老师不能理解查拉的行为，并送他去了劳教所。等卡米拉老师回来后，她极力反对新老师和同学们的这种做法。于是，卡米拉和查拉的感情开始持续升温，但这段日益亲密的关系却为他们对他们留在学校产生了威胁……

故事发生在1910年的巴西，在那里，两大家族之间的斗争从未停歇。布雷维斯家在家族战争中失去了他们的大儿子，这让老父亲（乔斯·多蒙特 José Dumont 饰）感到非常的悲伤，于是把复仇的希望寄托在了小儿子汤诺（罗德里格·桑托罗 Rodrigo Santoro 饰）的身上。父辈的仇恨剥夺了汤诺的童年和快乐，最终，当他手刃杀死哥哥的敌人后，感受到的并没有释然和救赎，仅仅是空虚。　　汤诺找到了仇人的祖父，希望能够阻止两个家族无休止无意义的争斗，对方当然拒绝了，但是答应汤诺两家人在下一个月圆之夜前暂时停火。镇上